关于印发《常州市公司制企业股东会工作暂行规定》等六个文件的通知
发布部门: 江苏省常州市委办公室
发布文号: 常办发［1999］53号
第一章 总则
第一条 为规范和完善公司制企业的法人治理结构，保障股东会职权的有效行使，根据国家有关法律、法规、规章和政策，制定本规定。
关联法规：
第二条 本规定所称股东会，含股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。
第三条 本规定适用于市属国有资产控股的股份有限公司、有限责任公司(以下简称公司)。
第二章 股东会的性质和职权
第四条 股东会是公司的权力机构，体现全体股东的意志，对全体股东负责。
第五条 股东会以会议表决为权力行使方式。通过董事会间接参与经营管理、盈利分配等，通过监事会对公司的业务进行监督。对外不代表公司，对内不执行具体经营业务。
第六条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告：
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十二)修改公司章程。
第三章 股东会的运行和程序
第七条 股东会通过年度大会、定期会议、临时会议等会议形式行使职权。
第八条 股份有限公司的发起人，应在发行股份的股款缴足后三十日内，主持召开创立大会。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。创立大会的主要议程为：审议公司筹建创立报告，通过公司章程，选举董事、监事，确定公司的发展规划等。
有限责任公司股东会的首次会议，由出资最多的股东召集和主持。
第九条 有限责任公司股东会定期会议应按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事，可提议召开临时会议。
第十条 股东大会应每年召开一次年会，主要议程为：审议公司董事会提出的生产经营情况报告及资产负债情况，审议通过下年度发展计划和实施方案，选举董事，修改公司章程，审议通过股息、红利分配方案等。有下列情形之一的，应在二个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足公司法规定的人数或公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)董事会认为有必要召开时；
(四)监事会提议召开时；
(五)持有公司股份百分之十以上的股东请求时。
关联法规：
第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务的，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
关联法规：
第十二条 股东会会议的议程由召集方确定。有限责任公司召开股东会会议，应于会议召开十五日以前通知全体股东。召开股东大会，应将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东；发行无记名股票的，应于会议召开四十五日以前就审议事项发出公告。
临时股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第四章 股东会的议事规则和决议
第十三条 股东会的决议不得违反法律和行政法规，并须经股东表决通过后方能生效。
第十四条 股东会的表决方式、程序可根据公司情况特别是股东数量由召集方确定。
第十五条 有限责任公司股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
第十六条 有限责任公司的股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散作出决议，以及修改公司章程的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联法规：
第十七条 股东不能按期出席会议时，可委托代理人出席会议。代理人应向公司提交委托人签名盖章的委托书并在授权范围内行使表决权。
第十八条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录。有限责任公司股东会由出席会议的股东在会议记录上签名，股东大会由出席会议的董事签名。会议记录、出席股东的签名册、代理出席的委托书、提交审议和表决的各议程报告，均应由董事会保存，股东有权查阅。
第十九条 股东会的决议通过后，由董事会、经理贯彻执行。股东有权就执行情况提出建议或者质询。
第五章 附则
第二十条 本规定的未尽事宜，按照国家法律、法规、规章和有关规定执行。
第二十一条 所辖市、区属公有资产的全资或控股的股份有限公司、有限责任公司可参照本规定执行。
关联法规：
第二十二条 本规定由市政府法制局负责解释。
第二十三条 本规定自发布之日起施行。常州市公司制企业监事会工作暂行规定
第一章 总则
第一条 为规范和完善公司制企业的法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据国家有关法律、法规、规章和政策规定，制定本规定。
第二条 本规定所称监事会，含公司监事会或专设的执行监事。
第三条 本规定适用于市属国有独资公司和国有资产控股的股份有限公司、有限责任公司(以下简称公司)。
第二章 监事会的性质和职权
第四条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会(含股东大会，下同)负责并报告工作。国有独资公司的监事会对国家授权投资的机构或国家授权的部门(以下简称投资方)负责并报告工作。
第五条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第六条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理执行公司职务时遵守法律、法规或公司章程的情况进行监督；
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，未作纠正的，监事会有权向股东会或投资方报告；
(四)提议召开临时股东会；
(五)对董事会决议拥有建议复议权；
(六)对公司的重大生产经营活动行使监督权；
(七)公司章程规定和股东会授予的其它职权。
监事有权列席董事会会议。
第七条 监事会对董事、经理的违法行为和重大失职行为，经监事会决议，有权向股东会或投资方提出更换董事及向董事会提出解聘经理的建议。
第三章 监事会的产生
第八条 公司监事会由三至五名监事组成，包括以下人员；
(一)股东代表或投资方代表；
(二)职工代表(不低于监事会成员数的三分之一)。
第九条 监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，投资方代表由投资方提出，更换时亦同。
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。
国有独资公司监事会，其三分之二的监事由投资方派出，其余由职工代表出任，按前款规定产生，并由投资方审定。
股份有限公司设立时，采取发起设立方式的，其首任监事由发起人提名，经创立大会选举产生；采取募集设立方式的，其首任监事由主要股东提名，经创立大会选举产生。本款所列选举产生的监事，应当经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
第十条 监事会设主席一人，也可视情况设副主席，正副主席人选属国有独资公司的由市经委会同市国资局提出；属股份有限公司、有限责任公司，应由国有资产投资方推荐的，由投资方党组织提出，按有关规定办理任免手续，并由全体监事过半数同意选举产生。
第十一条 监事会主席应履行下列职责：
(一)负责召集和主持监事会会议；
(二)负责组织制定监事会年度工作计划；
(三)负责签发召开监事会会议通知和监事会工作报告；
(四)负责监事会决议实施情况的检查；
(五)代表监事会向股东会报告工作。
第十二条 监事的任期每届为三年，可连选连任。监事在任期届满前，股东会或委派方不得无故解除其职务。
第十三条 规模较小的企业可不设监事会，改设一名执行监事，或安排一至二名有关人员行使监事会的职能。其入选可按本规定第 九条规定由有关方面协商确定。
第四章 监事的任职资格、权利和义务
第十四条 监事应当遵守法律、法规、规章和公司章程，忠实履行职责。
第十五条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第十六条 监事一般应具备下列条件：
(一)能够维护所有者的权益；
(二)坚持原则，清正廉洁，办事公道；
(三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第十八条 违反本规定第 十七条规定选举、委派监事，该选举、委派无效。
第十九条 董事、经理、公司财务负责人及其各自亲属不得兼任本公司监事。
第二十条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册报表和收支凭据，并有权要求董事会或经理提供有关情况报告。
监事有权对董事会编制的各种年度会计表册(包括营业报告书、资产负债表、财产目录等)进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东会报告。
监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第二十一条 监事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密。
第二十二条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规章或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，依照有关法律、法规追究其责任；股东会或投资方可按规定和程序解除其监事职务。
第五章 监事会监督程序
第二十四条 监事会会议每年召开二至四次，一般应每季度召开一次，每半年必须召开一次。
监事有正当理由和目的，有权要求监事会主席召开临时监事会，并由监事会主席决定是否召开。经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。
监事会的例会决议与临时会议决议均属监事会决议，具有同等效力。
第二十五条 监事会会议召集前，应将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知监事会所有成员。
监事应出席监事会会议。因故不能出席的监事，可事先提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事代为出席监事会，委托书应载明授权范围。
无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。
第二十六条 监事会的决议，应经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。
监事会决议的表决采取记名表决方式。
监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。
第二十七条 监事会的会议决议事项应形成会议记录，出席会议的监事和记录人员均须在记录上签名。
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、规章或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十八条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或经理的行为损害公司的利益，要求董事或经理纠正的决议，监事应监督执行。
第二十九条 监事履行职责时，公司各业务部门应予协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
公司应提供必要的工作条件保障监事履行职责。
关联法规：
第三十条 监事为履行职责需要，经监事会决议同意，可代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司管理费用列支。
关联法规：
第三十一条 建立公司监事会决议执行记录制度。监事会的每项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议执行情况记录在案，并将执行结果报告监事会。
第三十二条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司和员工利益可作出决议，建议董事会复议该项决议，董事会应在十日内召集会议审议表决。董事会推诿和不予采纳，或经复议仍维持原决议，以及造成损失的，监事会有义务向股东或投资方报告，直至提议召开临时股东会解决。
监事和监事会未履行本条规定的建议复议和报告义务的，视为监督失职并依法承担责任。
第三十三条 公司发生应召开临时股东会的情形时，如果逾期未召开，监事会可以决议要求董事会召开临时股东会。
第三十四条 监事会不得干预公司日常经营管理和人事任免工作。
第六章 其它规定
第三十五条 监事会可配备专职工作人员处理日常工作，保证监事会各项职能的落实。
监事会工作人员的待遇，比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。
第三十六条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。
第七章 附则
第三十七条 本规定未尽事宜，按照国家法律、法规、规章和有关规定执行。
第三十八条 所辖市、区属公有资产的全资或控股的股份有限公司、有限责任公司可参照本规定执行。
第三十九条 本规定由市政府法制局负责解释。
第四十条 本规定自发布之日起施行。常州市公司制企业董事会工作暂行规定
第一章 总则
第一条 为规范和完善公司制企业的法人治理结构，保障董事会职权的有效行使，根据国家有关法律、法规、规章和政策，制定本规定。
第二条 本规定所称董事会，含公司董事会或专设的执行董事。
第三条 本规定适用于市属国有独资公司和国有资产控股的股份有限公司、有限责任公司(以下简称公司)。
第二章 董事会的性质和职权
第四条 公司依法设立董事会，董事会受股东会(含股东大会，下同)的委托，国有独资公司董事会由国家授权投资的机构或者国家授权的部门(以下简称投资方)授权或委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会或投资方负责。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会或投资方的决议；
(三)决定投资方案、年度生产经营计划和审计工作计划；
(四)制订公司中、长期发展规划和重大项目投资方案；
(五)制订公司年度财务预算、决算方案；
(六)制订公司的利润分配和亏损弥补方案；
(七)制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；
(八)决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；
(九)决定对下属公司贷款的年度担保总额度；决定对非下属的外部企业实行贷款担保的额度及相关事宜；
(十)决定收购、兼并其他企业和转让下属企业产权的方案；
(十一)决定聘任或解聘公司经理、副经理、财务部门负责人，决定任免下属全资企业法定代表人，推荐本公司控股、参股公司董事、监事人选；
(十二)决定公司经理、副经理及财务部门负责人的报酬和支付方式；
(十三)决定设立相应的董事会工作机构；决定公司内部经营管理机构的设置；
(十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)拟订公司合并、分立、解散的方案；
(十六)拟订公司章程修改方案；
(十七)拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；
(十八)提出公司的破产申请；
(十九)公司章程规定的其他职权。
第三章 董事会的产生和董事的资格
第六条 股份有限公司董事会成员为五至十九人；有限责任公司董事会成员为三至十三人，如股东人数较少和规模较小，可以只设一名执行董事，不设立董事会；国有独资公司董事会成员为三至九人。
第七条 董事会成员可由股东代表、公司高级管理人员、职工代表等组成。
第八条 董事会成员中的公司经理人员数原则上不超过董事总数的三分之一。
第九条 董事人选，属国有独资公司的，由市经委会同市国资局委派或更换；属有限责任公司、股份有限公司，应由国有资产投资方推荐的，由投资方党组织提出，按有关规定办理任免手续。更换时亦同。
第十条 董事会中的职工代表，由公司职工民主选举产生。
第十一条 董事会的其他股东董事入选，按照国家法律、法规的有关规定产生。
第十二条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，可根据公司章程的规定，调整董事人选。
第十三条 董事会成员须经出席股东会议的股东所持其全部表决权的半数以上选举产生。
第十四条 董事每届任期不得超过三年，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第十五条 解除董事职务，应由股东会作出特别决议。
第十六条 董事的任职资格：
(一)能维护股东权益和保障资本的安全与增值；
(二)有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
(三)廉洁奉公，办事公道；
(四)代表国有产权的董事应予培训，以具任职资质。
第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的企业的董事或者厂长、经理并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
违反前款规定选举、委派董事，该选举、委派无效。
第四章 董事的权利和义务
第十八条 董事享有以下权利：
(一)出席董事会会议，行使表决权；
(二)根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
(三)公司章程或股东会授予的其他职权。
第十九条 董事须履行以下义务：
(一)遵守公司章程和股东会、董事会决议；
(二)维护公司利益，不得利用职权谋取私利、收受贿赂和非法收入，不得泄露公司秘密；
(三)不得自营或为他人经营与所在公司同类的业务；
(四)不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
(五)代表国有产权的董事应定期和及时向国有资产投资方提出公司重大经营决策、重大财务事项和资产经营管理状况的报告。
董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第二十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司顷赔偿责任。如经证明表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十一条 公司违反公司法或其他法律、法规规定的，董事应依法承担相应的法律责任。
第五章 董事长的产生及任职资格
第二十二条 董事会设董事长一名，可视情况设副董事长一至二名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，每届任期不得超过三年，可连选连任。董事长是公司的法定代表人。
第二十三条 董事长可兼任公司党组织书记。
第二十四条 董事长一般不兼任本公司经理。国有独资公司如遇特殊情况，需由董事长兼任经理的，须按干部管理权限经批准并由董事会作出特别决议。董事长一般不兼任下属公司的董事长。
只设执行董事的经济规模较小的公司，执行董事可以兼任经理。
第二十五条 董事长人选依不同情况，按以下方式产生：
(一)市属国有独资公司的董事长、副董事长人选，按干部管理权限和规定程序产生；
(二)市属国有资产控股的股份有限公司、有限责任公司董事长人选，可由国有资产投资方推荐。经投资方党组织的组织人事部门考核后，由投资方党组织提出，并按法定程序，经董事会选举产生。
第二十六条 董事长的任职资格：
(一)有丰富的社会主义市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
(二)有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤；善于团结同志；
(三)有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党组织和工会之间的关系；
(四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经营，掌握国家的有关政策、法律和法规；
(五)实事求是，清正廉洁，公道正派；
(六)年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第二十七条 董事长实行下列回避制度：
(一)其亲属(含姻亲、直系血亲、三代以内旁系血亲和近姻亲，下同)不得在本公司领导班子内任职；
(二)其亲属不得在本公司办公室、人事、财务和审计部门任负责人；
(三)其亲属不得担任下属企业主要负责人；
(四)不得与其亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为。
第二十八条 副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。
第六章 董事长的职权
第二十九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
(二)董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
(三)督促检查董事会决议的实施情况；
(四)签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；
(五)根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文本和款项；
(六)在董事会授权额度内，批准抵押和贷款担保款项的文本；
(七)在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
(八)根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；
(九)审批和使用公司的董事会基金；
(十)根据经营需要，向经理和公司其他人员签署授权委托书；
(十一)根据董事会决定，签发公司经理、副经理、财务部门负责人任免文本；
(十二)根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文本；
(十三)向董事会提出进入本公司的控股、参股公司董事会的董事人选；
(十四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；
(十五)董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第三十条 只设执行董事的公司，执行董事为公司法定代表人，其职权按照本规定第 五条、第 二十九条和公司章程确定。
第七章 董事会组织机构
第三十一条 规模较大公司的董事会设秘书处。董事会秘书处是董事会日常办事机构，主要负责办理董事会和董事长交办的事务，承担董事会的对外联络工作，联系下属全资及控股、参股公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司股东会、董事会与下属全资、控股、参股公司董事会的有关资料。
规模较小公司的董事会组织机构，可与党组织的工作机构或公司行政机构合并设置。
第三十二条 董事会根据需要可设立以下非常设咨询机构：
(一)资产管理委员会。由董事会组织公司及市有关部门负责人组成，就公司的资产经营计划和方案进行论证并提出咨询意见，供董事会决策参考；
(二)投资审议委员会。由董事会组织公司及市有关部门负责人和法律顾问组成，负责审议公司发展规划和年度投资计划，对重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策参考；
(三)财经审计委员会。由董事会组织公司及市有关部门负责人组成，负责审议公司财务预、决算方案，增资、扩股方案，对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见，供董事会决策参考。
第三十三条 国有投资方可视需要向下属全资、控股企业委派财务主管，其职权、待遇依市专项规定执行。
第三十四条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。
第八章 董事会工作程序
第三十五条 董事会决策程序：
(一)投资决策程序：董事会委托经理组织人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会或专门会议审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由经理组织实施；
(二)人事任免程序：在董事会的职权范围内的人事任免提名，按干部管理权限经考核后，由公司董事会研究作出决议，董事长签发聘任书或解聘文件；
(三)财务预决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事长主持财经审计委员会或专门会议审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通过后，由经理组织实施；
属董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持公司有关部门和人员拟定、审议后，交董事会确定方案并作出决议，由经理组织实施；
(四)其他重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会或专门会议审议，再经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长(或执行董事)应就决议的实施情况跟踪检查，发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳、董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。
第三十七条 董事会议事程序：
(一)董事会会议应定期召开。经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时，可以召开临时董事会会议；
(二)董事会会议应在会议召开的十日前向各董事发出书面通知；
(三)董事会会议应有二分之一以上的董事出席方有效。董事会作出决议须经半数以上的董事表决同意，并实行记名式表决；
(四)董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面形式委托他人代理出席，委托书应载明授权范围；
(五)董事会会议由董事长主持，秘书应就会议议题和内容作详细记录，并由出席会议的董事和记录入签字；
(六)董事会决议形成文件，由董事长或其委托人签发，分送有关方面及执行方。
第三十八条 董事会应将公司章程及历届股东会、董事会会议记录、资产负债表、财务状况表及相关资料归档保存于公司，并管理好股东名册；以备查询。
第九章 董事会基金
第三十九条 公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。
第四十条 董事会基金由董事会秘书处或相应组织机构制定专项计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第四十一条 董事会基金用途：
(一)兼职董事、监事的津贴；
(二)董事会议、监事会议的费用；
(三)以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
(四)董事会和董事长特别费用；
(五)董事会的其他支出。
第四十二条 董事会基金由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批。
第十章 董事长的考核和奖惩
第四十三条 对列入年薪制的公司的董事长，实施年薪制考核并确定报酬，具体办法按市专项规定执行。
第四十四条 未列入年薪制的公司的董事长，在任期内成绩显著的，由股东会或投资方作出决议给予物质奖励，奖励可采用现金，实物、红股及其他形式。公司下属全资、控投公司提出的对其董事长的各项奖励决议，应报投资方核准。
第四十五条 董事长在任期间发生下列情形的，应视情况处以经济赔偿、行政处分或依法追究其刑事责任：
(一)因决策失误导致公司资产损失累计占企业净资产5％以上的；
(二)用人不当给公司信誉造成极坏影响的；
(三)授意公司及其人员造假帐，隐瞒收入，虚报利润的；
(四)犯有其他严重错误的。
第四十六条 董事长在任期届满前发生调离、辞职、解聘等情形的，应由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第十一章 附则
第四十七条 本规定的未尽事宜，按照国家法律、法规、规章和有关规定执行。
第四十八条 所辖市、区属公有资产的全资或控股的股份有限公司、有限责任公司可参照本规定执行。
第四十九条 本规定由市政府法制局负责解释。
第五十条 本规定自发布之日起施行。常州市公司制企业经理工作暂行规定
第一章 总则
第一条 为规范和完善公司制企业的法人治理结构，保障经理职权的有效行使，根据国家有关法律、法规、规章和政策，制定本规定。
第二条 本规定所称经理，是指由公司董事会依法聘任的公司经理(总经理)。
第三条 本规定适用于市属国有独资公司和国有资产控股的股份有限公司、有限责任公司(以下简称公司)。
第二章 经理的任职资格与任免程序
第四条 公司依法设置经理一名，副经理若干名，实行董事会聘任制。经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第五条 经理的任职资格：
(一)有较丰富的市场经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动职工积极性、合理设置组织机构、协调各种内外关系和统揽全面工作的能力；
(三)有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
(四)实事求是，廉洁奉公，民主公道；
(五)思想解放，年富力强，有较强的使命感和开拓进取精神。
市管重点企业的经理应具有省或市级企业经营者培训合格的上岗资格，或在任职后的规定期限参加培训获得资格。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的企业的董事或者厂长、经理并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期末清偿。
公司违反前款规定委派、聘任经理，该委派或者聘任无效。
第七条 国家公务员不得兼任公司经理。
第八条 经理的聘任和解聘：
经理人选可由投资方向董事会推荐，也可由董事长提名，也可由董事会决定向社会招聘，经投资方资质认定后，由董事会决定聘任或解聘。
第九条 副经理由经理提出，由董事会聘任或解聘。
公司财务负责人的任用，由公司经理或投资方提出，经公司组织人事部门考查，报投资方核准后，由公司董事会聘任或解聘。
第十条 经理每届任期不得超过三年，可连聘连任。
第三章 经理的权限
第十一条 经理行使下列职权：
(一)根据董事会的决议，组织实施年度生产经营计划，主持公司的日常生产经营与管理等工作；
(二)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
(三)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司利润分配方案或弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
(四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(五)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(六)制订职工工资方案和奖惩方案，年度用工计划；
(七)拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
(八)提请董事会聘任或解聘副经理及财务负责人；
(九)决定公司各职能部门负责人的任免；
(十)决定公司职工的聘用、升级、加薪；提出对职工的奖、惩与辞退意见；
(十一)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十二)根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
(十三)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
(十四)在董事会授权额度内，决定其对下属企业担保事项；
(十五)在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
(十六)在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
(十七)根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
(十八)非董事经理可列席董事会；
(十九)公司章程和董事会授予的其他职权。
第十二条 副经理主要职权：
(一)作为经理的助手，受经理委托分管职能部门的工作，对经理负责并在职责范围内签发有关的业务文本；
(二)可受经理委托代行经理职权。
第四章 经理工作机构及工作程序
第十三条 经理工作机构：
(一)依公司规模和董事会决议，公司可设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门主要负责公司职工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及下属企业经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理经理交办的公司日常行政管理工作。
(二)公司依经营活动需要，可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十四条 经理办公会议制度。经理办公会议由经理主持，经理、副经理参加，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。经理办公会议分为例会和临时会议。经理办公会议由经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知下属企业负责人参加。
第十五条 日常经营管理工作程序：
(一)投资项目工作程序：
经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交董事会投资审议委员会或经理办公会审议并提出意见，经董事会或经理批准后实施；投资项目实施应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，依照有关规定进行项目审计。
(二)人事管理工作程序：
经理在提名公司副经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司组织人事部门进行考核，并征求公司党组织意见，再由经理决定任免。
(三)财务管理工作程序：
大额款项支出，根据董事会决定的经理和财务负责人联签制执行；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，经理批准；日常费用支出，按照降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，经理批准。
(四)贷款担保工作程序：
经理在董事会授权额度内决定对资信良好的下属企业的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行评估、提出意见，报经理批准；同意给予担保后，经理应与被担保方签订担保协议书、并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将相关文件存档备查。
(五)工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。经理应组织有关部门制定工程招标文件，组织专家和有关人员对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成公司有关部门或专人配合市有关工程质量监理部门对工程进行跟踪管理和监督，定期向经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并作工程决算审计。
(六)公司对重大贸易项目管理、生产经营、资产管理等项工作，应依据具体情况参照上述有关程序的内容，制定工作程序。
第五章 经理的职责
第十六条 经理应履行下列职责：
(一)维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和职工的利益关系；
(二)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得擅自变更董事会决议，不得越权行使职务；
(三)定期向职工(代表)大会述职，报告涉及职工切身利益的各项决定，接受职工代表的监督；
(四)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作及经济指标的完成；
(五)注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
(六)组织推行全面质量管理，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
(七)采取切实措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
(八)切实抓好安全生产、消防工作，认真搞好环境保护工作。
第十七条 经理应在提高经济效益的基础上，加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高职工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，注重职工身心健康，充分调动职工的积极性和创造性。
第十八条 经理有以下行为的，应承担相应责任：
(一)成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人的；
(二)自营或为他人经营与本公司同类的业务的；
(三)为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为的；
(四)利用职权行贿受贿或取得非法收入的；
(五)侵占公司财产的；
(六)挪用公司资金或私自将公司资金借贷给他人的；
(七)公款私存的；
(八)未经董事会同意，为本公司的股东、其他单位或个人提供担保的。
第十九条 经理实行以下回避制度：
(一)其亲属(含姻亲、直系血亲、三代以内旁系血亲、近姻亲，下同)不得安排在公司领导层任职；
(二)其亲属不得安排在公司办公室、人事、财务和审计部门任职；
(三)其亲属不得担任下属企业主要负责人；
(四)不得与其亲属投资的企业发生经营、借贷、担保等行为。
第六章 经理的考核与奖惩
第二十条 对列入年薪制的公司的经理，实施年薪制考核并确定报酬，具体办法按市专项规定执行。
第二十一条 对未列入年薪制的公司的经理，在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议，给予其物质奖励，奖励可采取现金、实物、红股及其他形式。公司董事会作出的奖励决议，应报投资方审定。
第二十二条 经理在任期届满前发生调离、辞职、解聘等情形之一时，应由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计理师事务所进行离任审计。
第二十三条 经理在任期内发生下列情况的，应按其责任予以处理：
(一)因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；
(二)因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节轻重程度处以经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
(三)有授意或指使造假帐，隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节轻重程度，给予行政处分，取消原荣誉称号及获得的相关奖励待遇，直至依法追究刑事责任；
(四)对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致公司发生经济损失，给社会带来危害，视情节轻重程度，给予行政处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
(五)由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，公司发生重大安全事故，使公司财产和职工生命遭到重大损失，给予相应的行政处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
(六)犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的行政处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
第二十五条 经理违反本规定第 十八条时所得利益，董事会有权作出决定收归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章 附则
第二十六条 本规定未尽事项，按国家法律、法规、规章执行。
第二十七条 所辖市、区属公有资产的全资公司或控股的股份有限公司、有限责任公司可参照本规定执行。
第二十八条 本规定由市政府法制局负责解释。
第二十九条 本规定自发布之日起施行。常州市公司制企业党组织工作暂行规定
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济体制的要求，充分发挥党组织在企业中的政治核心作用，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》和其他有关法规、政策，制定本规定。
第二条 本规定适用于在常州市依法设立的国有独资公司、国有资产控股的有限责任公司、股份有限公司(以下均简称为公司)。
第三条 公司党组织是党在公司中的基层组织，是党的领导在公司得以实现的基础，是团结公司广大员工、协调公司各个组织、加强公司精神文明建设和思想政治工作、促进公司改革和发展的政治核心。
第四条 公司党组织必须坚持以马列主义、毛泽东思想和邓小平理论为指导，坚持党的基本路线，坚持党要管党、从严治党的方针，保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，推动和促进公司的物质文明建设和精神文明建设。
第二章 公司党组织的设置和隶属关系
第五条 企业进行公司制改组时，党组织的组建工作应同步进行。企业要根据改组后公司的规模、党员人数和工作需要，及时、合理地调整党组织的设置。
第六条 公司组建初期如选举条件不成熟，党组织领导成员可先由上级党组织指定，待条件成熟后，再按党章规定选举产生。
第七条 企业改组成公司后，党组织原由地方党委领导的，其领导关系一般保持不变；与公司(集团公司)在同一地区的子公司党组织，一般由公司(集团公司)党组织领导；公司(集团公司)跨地区设立的子公司党组织，原则上由所在地党组织领导，遇有特殊情况，由子公司所在地党组织与公司(集团公司)所在地党组织协商解决；股权比较分散的公司党组织，一般由所在地党组织领导。
第三章 公司党组织的工作目标和主要职责
第八条 公司党组织的工作目标是：
1、建设一个坚决贯彻执行党的路线方针政策，善经营、会管理，团结协作，廉洁公正，开拓进取，受职工群众拥护的领导班子；
2、建设一支能够在企业改革发展中经得起困难和风险考验、在两个文明建设中发挥先锋模范作用的党员队伍；
3、建立一个适应公司改革和发展要求，与生产经营紧密结合，保证公司党组织能够有效发挥作用的工作机制。
4、建立一套加强党员教育管理，能及时解决自身存在的矛盾和问题，不断增强凝聚力和战斗力的工作制度。
第九条 公司党组织的主要职责是：
1、认真贯彻党的路线方针政策，保证监督党的方针政策和国家的法律、法规在公司贯彻执行；
2、参与重大问题决策，支持董事会、监事会和经营班子依法行使职权；
3、领导公司的思想政治工作和精神文明建设，建设一支适应现代企业制度要求的有理想、有道德、有文化、有纪律的员工队伍；
4、贯彻全心全意依靠工人阶级的方针，领导工会和共青团等群众组织，支持群团组织依照法律和各自的章程独立自主地开展工作。
5、加强党组织的思想、组织、作风建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
第四章 公司党组织领导班于的选配
第十条 党组织领导班子成员的选配，必须坚持干部队伍“四化”方针和德才兼备标准。主要成员应基本具备党务工作和经济工作双重能力。
1、根据工作需要和领导成员的素质条件，党组织领导成员可进入公司董事会、监事会或经营班子；公司董事会、监事会或经营班子中的党员可进入党组织领导班子；公司董事、监事、经理、副经理进入党组织班子，公司党组织成员进入董事会、监事会、经理层，要严格按照《党章》、《公司法》和其他有关规定和程序办理。
2、党组织书记、董事长可由一人担任，由一人担任的，应具备两个职务所要求的条件和能力，同时配备1名专职副书记以主要精力抓党的工作。党组织书记和董事长分开配备的，党员董事长可任党组织副书记，党组织书记可任副董事长。
第五章 公司党组织参与重大问题决策的内容、方法和程序
第十一条 参与企业重大问题决策，是公司党组织发挥政治核心作用的重要途径。其目的在于：保证监督党和国家的方针政策在公司正确贯彻执行，支持和帮助董事会、经理层实行民主决策、科学决策，避免和减少失误。公司党组织参与重大问题决策是一种组织行为。
公司党组织参与重大问题决策的内容，一般是公司提交股东会(含股东大会，下同)、董事会审议决定的问题和涉及党和国家方针政策、涉及职工切身利益的重大问题。
主要包括：公司经营方针、发展规划、年度计划、重大技术改造、技术引进和基本建设方案；公司财务预决算、资产重组和资本运作中的重大问题；公司中层以上管理人员的选拔任用；公司重大改革方案以及内部机构设置调整和重要规章制度的制定、修改和废除；职工收入分配方案和涉及职工切身利益的有关问题等。
第十二条 公司党组织参与重大问题决策的方法和程序为：
1、股东会、董事会、监事会和经营班子会议需讨论的重大问题，应事前将讨论议题向党组织通气；党组织负责人也可主动向行政主要领导提出需讨论研究的议题；党员董事、监事在董事会、监事会对重大问题决策前，也应将有关内容向党组织报告。
2、党组织应根据议题及时组织班子成员和有关部门调查研究，广泛征求党员和员工的意见；
3、召开党委(总支、支部)全体委员会议讨论，提出意见和建议；
4、党员董事、监事参加董事会、监事会时，须充分反映党组织的意见；之后，可履行法定职务的职责，根据个人判断进行表决，并承担相应责任；必要时，党组织可以组织名义将意见和建议书面通知董事会、监事会和经理；
5、对股东会、董事会、监事会、经理层按各自权限依法作出的决策，党组织要发动、党员并团结带领员工保证决策的正确实施。
第十三条 公司的重要人事工作属于公司党组织参与决策的重大问题。在公司制企业中，要坚持党管干部原则，坚持走群众路线、坚持组织考察，坚持集体讨论，并根据现代企业制度的特点，改进管理的具体办法。公司党组织在公司人事管理上的职责是：
1、保证监督党的干部队伍“四化”方针和德才兼备标准的贯彻执行，坚持任人唯贤，防止和反对任人唯亲；
2、推荐干部，参与对董事会、经理推荐和拟任免(聘任或解聘)的管理人员的考察，提出意见和建议；
3、管理党群系统的领导班子和工作人员，参与公司各级管理人员的培养、教育、考核和监督，做好公司后备干部的培养工作；
4、负责公司领导班子思想作风建设，监督党员干部遵纪守法；
5、按照上级有关规定，积极支持和推进公司人事制度改革。
第十四条 公司党组织参与公司中层以上管理人员任免的程序为：
1、公司经理人选可由投资方向董事会推荐，也可由董事长提名，公司党组织配合投资方进行考查，经投资方资质认定后，由董事会决定聘任或解聘；如董事会决定向社会招聘，公司党组织应会同有关部门考察，报经投资方资质认定后，由董事会聘任。
2、公司副经理、财务部门负责人，由经理提名，党组织组织有关部门考察，党政主要领导交换意见后，经党政联席会讨论，提出意见和建议，由经理提交董事会决定任免(聘任或解聘)；
3、公司中层管理人员，由经理提名，党组织会同人事部门考察，党政主要领导交换意见后，经党政联席会集体讨论，提出意见和建议，由经理决定任免(聘任或解聘)；
4、公司党群机构负责人，由党组织考察，征求党员行政领导意见，经党委会集体讨论决定后任免(或提出建议名单，按各自章程选举产生)。
5、公司拟任免的中层以上管理人员，未经组织人事部门考察的，不能提交党政联席会讨论。党政联席会议多数人不同意的，应暂缓决定任免。
第十五条 党组织发现公司重大事项的决策不符合党和国家的方针政策、法律法规；公司重要人事任免违反有关规定时，应及时提出意见和建议。如意见不被采纳，应向投资方和上级党组织报告。
公司因故解聘党组织负责人，需事先报经上级党组织同意。
第十六条 公司党组织应围绕企业重大决策和人事管理，加强与公司各组织机构的协调，保证党组织政治核心作用的充分发挥。
1、公司党组织要支持董事会、监事会、经理依法行使职权，董事会、监事会、经理要为公司党组织开展工作提供必要条件；
2、建立公司党政联席例会制度，党政互相通报和共同研究生产经营和党的建设的情况，统一思想，增进团结，加强工作协调；
3、建立党员董事、监事、经理、副经理定期向党组织报告工作的制度，党员领导人员应以普通党员身份接受党组织的教育、管理和监督。
第六章 党员的教育、管理与发展
第十七条 公司党组织应结合本企业实际，加强对全体党员的教育，组织党员认真学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和党的路线、方针、政策及决议，学习社会主义市场经济知识和现代科学技术知识。
第十八条 以“增强党性、提高素质”为目标，切实加强对党员的监督和管理，维护和执行党的纪律，督促党员履行义务，保证党员行使权利。
对违犯党的纪律的党员，按照错误性质和情节轻重，给予批评、教育和处置，把不合格的党员及时清除出党。
积极探索并建立相应制度，加强对公司临时聘用、外派、离退休及下岗职工中党员的组织管理。
第十九条 加强对要求入党的积极分子的培养、教育和考察，按照“坚持标准、保证质量、改善结构、慎重发展”的方针，做好发展党员工作。重点做好发展生产、经营、科研一线人员和青年、妇女入党的工作，努力改善党员队伍结构，不断增强党员队伍的生机和活力。
第七章 企业精神文明建设和群众团体工作
第二十条 公司党组织必须坚持“两手抓，两手都要硬”的方针，不断加强企业精神文明建设。
要适应社会主义市场经济的要求，以培养有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍为目标，突出抓好“用科学理论教育职工，用企业精神凝聚职工，用职业道德规范职工，用健康文化陶冶职工”四项任务的落实。
要根据企业改革和生产经营的实际，制定思想政治工作的总体规划、年度计划和重要制度，并组织实施；讨论决定企业思想政治工作和精神文明建设中的重大问题；做好群众工作，动员职工完成各项任务；掌握职工思想动态，有针对性地进行思想政治教育。加强企业文化建设，培育具有时代特征和鲜明个性的企业精神。逐步建立坚强有力的企业思想政治工作管理体制和运行机制。
第二十一条 坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理、民主评议和民主监督制度，积极探索党组织监督、职工民主监督、监事会监督和社会监督等多层次监督相结合的有效方法，确保企业生产经营的健康运行。
充分发挥工会、共青团等群众组织的作用。支持工会组织依法维护职工的合法权益。指导和帮助团组织积极有效地开展工作，发挥团员青年在企业生产经营、科技开发、文化建设等各个方面的生力军作用。
第八章 党组织的自身建设和制度建设
第二十二条 公司党的基层组织按党章规定设立，由党员大会或代表大会选举生产。党的基层委员会每届任期4年(乡镇企业党的基层委员会每届任期3年)，总支部委员会和独立的支部委员会每届任期3年，非独立的支部委员会每届任期2年。党的基层组织向党员大会或代表大会负责并报告工作。
第二十三条 党组织工作机构的设置和工作人员的配备，应按照“精干、高效、协调”和“有利于加强公司党的建设，有利于加强思想政治工作，有利于促进公司改革和发展”的原则确定。
1、党员人数较多、规模较大的企业党委可设组织、宣传、办公室等工作部门，也可设立一个综合的党的工作部门，内部实行党务工作的分工；党员人数较少、规模较小的公司的党组织可设一个综合的党的工作部门，也可与职能相近的行政部门合署办公；不单设党组织工作部门的公司，应配备专职或兼职的党务工作人员。
2、公司设立党的基层委员会的，应同时设立党的纪律检查委员会或纪律检查委员。
3、党务工作人员列入公司管理人员编制，待遇与公司其他同级管理人员相同。党务工作者和经营管理人员要进行必要的换岗交流，努力培养复合型人才。
第二十四条 公司党组织必须建立、健全以民主集中制为核心的领导制度。
1、严格执行民主集中制。重大问题由党组织集体讨论，并按少数服从多数的原则形成决议。
2、建立领导成员理论学习中心组制度。中心组理论学习至少每季度进行一次，或根据上级党组织要求和工作需要适时进行。
3、坚持领导班子民主生活会制度，每半年至少召开一次，也可以根据上级党组织要求或工作需要随时召开。
4、实行党风廉政建设责任制，党员特别是党员领导干部要带头廉洁自律，坚决抵制和纠正各种腐败现象和不正之风。
第二十五条 公司党组织要按照科学管理的目标要求，实行党建工作目标责任制，根据公司发展目标确定党建工作的目标和规划，做到党建工作与经济工作同步规划、同步实施、同步考核和同步奖惩，紧密结合公司改革和生产经营，开展党员责任区、党员目标管理、创先争优等活动，并不断寻求新的党建活动载体，拓展党建工作领域。形成党建工作与经济工作目标一致、相互协调、共同发展的机制。
党支部要坚持民主评议党员、“三会一课”、党员目标管理和党员轮训等制度，以制度来保证职责的有效履行。
第二十六条 公司党组织的党务活动经费，从留成党费和企业管理费中解决。其中，从企业管理费列支部分可在年初由党组织根据工作需要，编制年度预算，列入财务计划，并定期向党员大会或党员代表大会报告党组织活动经费开支情况，接受党员和财务部门的监督。在计划范围内，日常开支由党组织负责人审批。遇有特殊情况需追加经费，应经公司党组织讨论，与企业行政负责人协商后解决。
第九章 附则
第二十七条 常州市各国有独资和控股公司党组织应根据本条例，结合公司的实际制订实施细则或规定。
第二十八条 本规定由市委组织部负责解释。
第二十九条 本规定自发布之日起实施。常州市公司制企业职工代表大会暂行规定
第一章 总则
第一条 为认真贯彻党的全心全意依靠工人阶级指导方针，保障公司制企业职工的主人翁地位和民主管理权利，充分发挥职工的积极性和创造力，根据《宪法》、《公司法》、《工会法》、《劳动法》等有关法律法规和建立现代企业制度的实践经验，制定本规定。
第二条 本规定适用于在本市依法设立的国有控股(集团)公司，国有独资公司，国有资产、公有资产控股的股份有限公司和有限责任公司(以下简称公司)。
第三条 职工代表大会是公司职工民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。公司应坚持和完善职工代表大会制度。
第四条 公司职工代表大会接受同级党组织的思想政治领导，贯彻执行党的方针、政策和国家法律、法规，正确处理国家、公司、职工三者利益关系，在法律规定的范围内行使职权。
第五条 公司职工代表大会支持公司股东会(含股东大会，下同)、董事会、监事会和经理依法行使职权。
第六条 公司工会委员会是职工代表大会的工作机构，代表和组织职工进行民主决策、民主管理和民主监督，负责职工代表大会的日常工作。
第七条 公司职工代表大会和公司工会代表大会可以结合召开。分别依法行使职工代表大会和工会会员代表大会职权。
第八条 公司职工代表大会实行民主集中制。
第二章 职工代表大会职权
第九条 公司职工代表大会行使下列职权：
(一)听取和审议关于公司发展和生产经营重大决策方案(包括公司的经营方针、长远规划、年度经营计划、投资方案、财务预决算、利润分配或亏损弥补方案、留用资金使用方案、经营责任制方案、公司的产权变更、资产重组等)的报告，提出意见和建议；
(二)审议通过公司集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案、劳动保护措施、职工培训计划、奖惩办法等重要规章制度；
(三)审议决定公司公益金使用方案和其它有关职工生活、集体福利的重大事项；
(四)民主评议和监督公司领导班子成员，并提出奖惩、任免和聘用或解聘的建议；
(五)选举和更换董事会、监事会中的职工代表；听取董事会、监事会中职工代表的工作汇报；
(六)听取公司业务招待费使用情况的报告；
(七)审议通过或决定由法律、法规和公司章程规定的需经职代会审议通过或决定的其它事项。
第十条 职工代表大会对董事会和经理在其职权范围内作出的决定有不同意见时，可以直接向董事会和经理提出建议。
第三章 职工代表
第十一条 按照法律规定享有政治权利的公司职工，均可当选为职工代表。
第十二条 职工代表以班组、工段或者科处室(或若干科处室)为单位，由职工直接选举产生；大型公司的职工代表也可由于公司或者分公司(车间)的职工代表推选产生；控股(集团)公司的职工代表，由公司本部和下属单位的职工，分别按相应的比例，民主选举或协商产生。
为吸收有经验的技术人员、经营管理人员参加职工代表大会，可以在公司或子公司、分公司(车间)范围内，经民主协商，推选一部分代表。
第十三条 职工代表中应有工人、技术人员、管理人员、领导干部和其他方面的职工。其中直接从事生产、科研、经销的职工不得少于职工代表总数的50％，子公司、分公司(车间)以上行政领导人员，一般为职工代表总数的20％。青年职工和女职工的代表应占适当例。
职工代表按子公司、分公司(车间)、科处室(或者若干科处室)组成代表团(组)，推选团(组)长。
第十四条 职工代表实行常任制，一般根据本公司职工代表大会实施细则规定的届期换届改选，可以连选连任。
职工代表对全体职工负责，定期向选举单位的职工报告工作。选举单位的职工有权监督和撤换本单位的职工代表。
第十五条 职工代表拥有以下权利：
(一)在职工代表大会上，有选举权、被选举权和表决权；
(二)有权参加职工代表大会及其工作机构，有权参加对公司执行职工代表大会决议和提案落实情况的检查，有权参加对公司行政领导人员的质询；
(三)因参加职工代表大会及其工作机构组织的民主管理活动而占用生产或者工作时间，有权按照正常出勤享受应得的待遇。职工代表依法行使民主管理权力，任何组织和个人不得对其压制、阻挠和打击报复。
第十六条 职工代表的义务：
(一)努力学习党和国家的方针、政策、法律、法规，不断提高政治觉悟、技术业务水平和参与管理的能力；
(二)密切联系群众，代表和维护职工合法权益，如实反映职工群众的意见和要求，认真执行职工代表大会决议，做好职工代表大会交给的各项工作；
(三)模范遵守国家的法律、法规和公司的规章制度、劳动纪律，做好本职工作。
第十七条 职工代表在本公司内部调动工作，其代表资格应予保留，调离本公司或者退(离)休，其代表资格自行终止。触犯刑律被剥夺政治权利的，其代表资格自行取消。
职工代表因故缺员的单位，应及时进行补选。
第四章 组织制度
第十八条 职工代表大会的届期一般为两年，也可与公司董事会的届期、经理的任期或工会委员会的届期同步。职工代表大会的届期，应在本公可职工代表大会实施细则中作出明确规定。公司职工代表大会应按期换届，如需提前或推迟换届，须经职工代表大会作出决议。
第十九条 职工代表大会选举大会主席团主持会议。主席团成员中应有工人、技术人员、管理人员和公司党政工领导人员。其中工人、技术人员、管理人员应超过半数。
第二十条 董事会和监事会的职工代表，应由职工代表大会选举产生，并定期向职工代表大会汇报工作，接受职工代表大会的监督。职工代表大会有权撤换董事会和监事会中的职工代表。
第二十一条 公司职工代表大会至少每半年召开一次，控股(集团)公司至少每年召开一次。每次会议必须有三分之二以上的职工代表出席。
遇有重大事项，经公司董事长、经理、工会或三分之一以上职工代表提议，可召开临时会议。
凡召开职工代表大会应分别在会前一周和会后一周，用书面向上级工会报告。
职工代表大会进行选举或者作出决议，必须经全体职工代表过半数通过。
第二十二条 职工代表大会应围绕公司的改革、发展和稳定，增强公司活力，促进技术进步，改善经营管理，提高经济效益，国有资产保值增值和广大职工共同关心的重要问题，确定每次会议的中心议题。
第二十三条 职工代表大会在其职权范围内作出决议和通过、决定的事项，未经职工代表大会同意不得修改。
第二十四条 职工代表大会可根据需要，设立若干专门小组(专门委员会，下同)，完成职工代表大会交办的有关事项。其主要工作是：负责审议提交职工代表大会的有关议案；在职工代表大会闭会期间，根据职工代表大会的授权，审定属本专门小组分工范围内临时决定的问题，并向职工代表大会报告予以确认；检查、监督公司有关部门对职工代表大会各项决议、决定和提案的执行和落实情况；办理职工代表大会交办的其他事项。
各专门小组人选，一般在职工代表中提名，也可聘请非职工代表，但均须经职工代表大会通过。
各专门小组对职工代表大会负责。
第二十五条 职工代表大会闭会期间，需要临时解决的重要问题，由公司工会委员会召集职工代表团(组)长和专门小组负责人联席会议协商处理。召开联席会议处理问题，应事先广泛征求职工代表意见。协商处理结果，应向下一次职工代表大会报告并取得确认。
联席会议可以根据会议内容，邀请公司党政领导人员或者其他相关人员参加。
第五章 职工代表大会与股东会、董事会、监事会、经理
第二十六条 建立健全以职工代表大会为基本形式的各项民主管理制度，保障职工在公司中的主人翁地位，是股东会、董事会、监事会、经理和工会的共同任务。
第二十七条 职工代表大会与股东会、董事会、监事会有机结合，职工民主管理与经理依法行使职权、实施专业管理相辅相成，以实现科学管理，构成公司制企业新型的领导体制、管理制度和治理结构，形成公司内部权责明确、团结合作、相互制约的公司运行机制。
第二十八条 公司董事会、监事会中职工代表应占相应比例。国有、公有资产为投资主体的公司制企业，董事会中应当有本公司的职工代表，监事会中职工代表名额应占三分之一。公司工会主席、副主席一般应作为职工董事、职工监事的候选人。
第二十九条 公司召开股东会，应事先将要审议决定的议案向职工代表大会通报。研究决定涉及职工代表大会职权范围的问题，应充分听取职工代表的意见。
第三十条 董事会、经理研究公司生产经营重大问题，特别是涉及职工切身利益的问题，应事先听取职工代表意见。属于职工代表大会职权范围的事项，应提交职工代表大会审议、通过或决定。
第三十一条 公司职工代表大会与监事会应密切配合，相互支持，充分发挥民主监督和专业监督作用。
第六章 职工代表大会与工会
第三十二条 公司工会委员会是职工代表大会的工作机构，承担下列任务：
(一)组织职工选举职工代表；
(二)提出职工代表大会议题的建议，主持职工代表大会的筹备工作和会议的组织工作；
(三)负责向职工代表大会提名进入董事会、监事会中职工代表的候选人；
(四)主持召开职工代表团(组)长、专门小组负责人联席会议；
(五)组织专门小组和职工代表开展日常活动，进行调查研究，向职工代表大会提出建议，检查督促大会决议、决定和提案的实施，发动职工落实职工代表大会的决议；
(六)组织职工代表学习党和国家的方针、政策、法律、法规，学习业务和管理知识，提高职工代表的素质；
(七)接受和处理职工代表的申诉和建议，维护职工代表的合法权益；
(八)组织开展其它多种形式的公司民主管理工作和活动。
第三十三条 上级工会有指导、支持和维护公司职工代表大会正确行使职权的责任。
第七章 子公司、分公司(车间)、班组的民主管理
第三十四条 子公司、分公司(车间)通过职工代表大会或职工大会实行民主管理。
第三十五条 子公司、分公司(车间)民主管理的日常工作，由同级工会委员会或分工会主持。
第三十六条 班组通过职工直接参加的民主管理会实行民主管理，班组民主管理会由工会组长主持。根据需要也可推选若干民主管理员，负责班组的日常民主管理。
第八章 附则
第三十七条 各所辖市、区属公有资产控股的公司、含公有股权的公司、劳动群众集体资产为主体的其它公司可参照本规定执行。
第三十八条 本规定未尽事宜，按国家法律、法规和规章，及公司章程、职工代表大会实施细则规定执行。
第三十九条 本规定由市总工会负责解释。
第四十条 本规定自发布之日起施行。
常州市市委办公室
1999年7月19日
